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投行段子手劳阿毛:并购中税是硬成本,需提前做合规优化

2022-02-13 20:47 劳阿毛 财税合规

2投行段子手劳阿毛:并购中税是硬成本,需提前做合规优化

创业家&i黑马讯(刘敏) 2月12日晚,“2022税税平安”——第3届创业黑马开年直播暨黑马企服周系列活动的第三场《2022税税平安》专场线上开启。创业黑马首席财税官姚宁、星陀资本管理/创始合伙人刘泽辉、创业酵母CFO孟长安、华泰联合证券董事总经理劳志明四位嘉宾参与,从不同角度谈企业合规的重要性。

本活动通过微信视频号、中新经纬、新浪财经、证券时报、新浪微博、新浪新闻、每日经济新闻、搜狐视频、一点资讯、万得等平台全程直播。截至目前,活动累计在线观看人次 168.53万。

华泰联合证券董事总经理劳志明,粉丝更愿意称他为投行段子手劳阿毛,秉承一向诙谐幽默的风格带来《投行段子手眼中的上市并购与财税合规》主题分享。

劳阿毛认为: 没有提前妥善的考虑和规范税收问题,是导致很多并购交易失败的原因,而对于大多数创业公司,专业投行机构可能服务不过来。

以下为经i黑马编辑过的演讲节选:

01

并购业务中

要高度重视税收优化问题

今天的话题是说并购中间税的问题,税的问题非常专业,也非常聚焦,讲起来涉及到具体的税法条文,会比较枯燥,所以我会适当的有所扩展,讲几点自己的感受:

第一,并购中有大量税的问题,税收优化在并购中非常重要。

并购涉及到很多税的问题。而且税的问题处理不好,本来能成,可能会因为税的问题折腾黄了。税是个广泛概念,税对很多并购是有益的。比如我收购一家公司,无论它是上市公司还是非上市公司。如果它之前巨亏,税的负项五年内可以冲抵,尤其是很多五年内有盈利的公司。我通过一定的利润转移,在这里面还是有一定的税的优化的空间的。

有一些交易,税也会把一些交易折腾黄。比如我在做投入和收益算账时,没有考虑到税。一转让,比如有些换股交易,我跟上市公司换股,换股以后产生了纳税义务,当时并没有按现金支付,那税怎么办呢?我用现金变现可以交税,我作为一个交易,卖了房子去交税,显然不是特别合理。但是跟税务局沟通的机制不是特别顺畅,有的时候就会特别被动。最后只能跟税务局说,变现的话没有现金,要钱没有,要命一条,你看着怎么办?好在有的税务局在税源可以的话,给一定的通融,毕竟没见到现金。但有的地方税源很紧张,大家觉得也不太好突破原则,过程中就会特别别扭。

第二,税的问题,在并购里一定要提前布局。

税的问题如果不提前安排好,有些交易会出现分歧。举个案例,上市公司的收购,在商业层面约定的是净壳交易。我买了你的控制权以后,你负责把里面的资产全部剥离走,把上市公司剥离成一个净壳。或者我用我的资产把它换出来,或者你用现金买走。但后续出了一个问题,因为资产增值所形成的上市公司所得税。

比如公司净资产是10亿,最后卖了15亿,有了5亿的收益,5亿的收益就有2亿的税,这个问题就很麻烦了。因为双方开始没谈明白,买家说了,我要求的是净壳,你留的所得税是负债,这个税应该承担。卖家也挺冤枉,这个税的主体是上市公司,我收购完以后,把我的资产买走,我的资产增值所形成的税要给你支付。大家就吵来吵去,后来产生了借壳里面一个税后净壳还是税前净壳。这在实务中有意义,这是血的教训买来的。这个案子没办法,双方一分为二,双方各担一半,但其实彼此都很不开心。这就是刚开始设计方案时,税的事项没有提前统筹好。

第三,税收是交易硬成本,做好方案设计能合理优化。

资产卖给上市公司,会有诸多税务优化的方式。之前作为整体的交易方案,投行跟会计师,包括专门的税务优化顾问,就税的安排充足的论证。在交易里面价格的高低可以博弈,真正交税时跟税务局是不能谈的。而且把钱交给税务局,最多年底给你个感谢信,你是纳税大户。在税里,税的支出是硬成本,大家都不愿意承担,因为对于双方来讲都是一个现金的流出,所以对税的优化就很重要。

当然也有一些办法,有一些政策可以,比如适用特殊性税务处理解决企业所得税的问题。自然人换股有五年缓交,要经过申请和批准。还可以利用不同地区的税收洼地,比如自然人作为股东,把自然人换成自己控制的公司或者有限合伙,利用所在地进行调整,这都是一些简单有效的办法。

并购重组税分两类,一类是所得税,所得税没法免,只能缓交,用递延的方式,包括个人的所得税有五年的优惠。另一类是流转税,通常实务过程中尽量避免资产交易,我们把资产打包成立公司,最后转股权,基本上的营业税和增值税通过权益化的处理,还是能节省的。有的交易里面的税的税额的减少变动非常吓人,我在十几年前做了一个项目,这是一个国企的收购。整个交易金额20多个亿,后来这个方案做完以后,从路径角度是通的。一测算税傻眼了,一个20多亿的交易,最终要交9.6亿的税,大家傻眼了。

后来请了税务顾问、财务顾问做修正,最后把9.6亿的税减到1.7亿,就是能用的方法都用了,省的8亿的税,这个交易才具备可行性。要不然的话那个交易根本推不下去。

02

税务问题

是并购失败的重要原因之一

有时企业老板算并购业务帐,没考虑到税的问题。比如借壳交易,有的壳比较小,10亿市值。他的资产假如估八九十亿,我们觉得占10%的股权完全可以。老板觉得接近20亿的利润,估200亿的估值没有问题,为什么要估值90亿,是不是你们投行业务水平不行,贱卖了我的资产。

资本市场的逻辑,尤其跟借壳相关,左右都会考虑到股比的问题。我后来算了一个账,你做90亿的估值,上市公司的壳是10亿的话,你是90%的股比,是按20亿交税。无论是否递延,是5亿的税。如果做到200亿,要按130亿收,你的股比能提高到5个点,但提高的这点股比,在资本市场变现的话,收益交给税务局都不够。要按照130亿交税,要交40亿的税,这5个点值不值40亿呢?

还有,无论是什么样的老板,无论是多大的老板,都会特别在意税的问题。我们接触过的一个老板特别佛系,每天吃斋念佛,说自己四大皆空,想把公司卖掉。卖给上市公司后,第一件事情是问税怎么规避。我想,这个老板也不是四大皆空,还想着怎么规避税。

还有些老板想法特别多,他之前没有做整体的规划,自然人持有的股权卖给上市公司,发现自然人的股权特别大时,这时左加一个有限合伙,右加一个税源低洼地做腾挪。并购重组是一个动态的平衡,今天谈得挺好,政策都支持。一折腾两个月过去了,可能市场会发生变化,股价也有涨有跌,你的基本面也会发生变化,做了一个时间表的推移,这个交易有可能就黄了。如果不提前布局,动态平衡有可能会打破,有可能牵一发而动全身,最后搞得很狼狈。

03

企业应该选择

独立IPO还是被并购?

这是个老话题了,这个话题非常有趣,我到底是自己独立上市,还是被并购,要做一个选择。中国的民营企业,经历过几个阶段,观念也有所变化,尤其是整个市场环境也在不断变。

我做这么多并购,发现在并购交易里,多数笑到最后的反而是卖家。我很多客户过着很悠闲的日子,卖了大把的现金拿到手里面。多数买家的并购最终的效果并不好。从并购成功角度来讲,要做买家还是做卖家?比如鼓励并购,并购能成为世界500强,500强都是世界并购的结果。但500强只有500家,世界上多数的并购是失败的。尽管500强都是并购的产物,但是并不意味着一个企业持续并购就一定能成为500强。

所以跟企业做沟通,有一个原则叫买要谨慎、卖要坚决。为什么这么讲呢?一个企业想去收购别人的时候,他内心里面就跟主动投资是一样,他做的全是有利于后续整合协同积极的假设,内心在潜意识一直劝自己,买了之后有多好。但这里面有几个问题值得思考:

第一个问题是,如果前景那么好,卖家为什么会卖?有人说,卖家没有看到这企业的发展趋势。但卖家在这个行业打拼这么多,对企业的信息又如此了解,大多对未来是悲观的预期,买家凭什么整合一定能取得成功?你想买的时候,要思考一下卖家为什么卖。

第二,这个交易条件和机会为什么你能拿到?你能拿到,就意味着你PK掉了所有的竞争对手。

第三,你有什么样的把握在后续的协同整合过程中,真正能形成正协同,也就是所有的良好预期能不能实现?

这三个问题不想清楚,多数并购的机会都可以Pass掉,跟投资一样,多数的投资机会要放弃,多数的并购机会经过犹豫也要放弃。我们为什么不劝企业做积极性并购?任何企业的并购犹豫后放弃,从客观上来讲都是对的。但这不妨碍并购确实能产生伟大的企业,作为一个积极的并购方,你在卖方积极的情况下,PK掉所有的行业,整合一个陌生行业,想想成功的概率有多高?其实并不高。

从卖家角度来讲,为什么卖要坚决呢?你自己的企业,自己创办的企业就像自己养大的孩子一样。当你动了卖他的心思,约等于这企业差到你自己都没办法容忍了,至少对未来悲观的预期肯定是有的。因为你内心里面对它有感情,没办法割舍,心怀侥幸。我的一个观念是,一个企业动了卖的念头,赶紧卖了,大概率是对的。但是一个企业动了买的念头,可得小心,大概率是一个坑,这是从买方角度来讲。

企业是独立上市还是把它卖掉,这要看企业家的格局和能力,这个是跟企业的规模匹配的。每个人都雄心万丈,自己的企业做到了2000万利润,就觉得未来五年做到2亿、十年到20亿。但一家企业20年,从0到2000万,凭什么未来五年到2亿?在商业层面有些人也要客观地认知自己的能力,你可能能力边界就是要做一个2000万的企业。这时最理性的是什么?把它卖掉,再做一个2000万的企业,再卖掉,这可能是比较适合你的一个商业模式。而你靠一己之力做到2亿的概率不大。有的时候要认怂交棒,在这种情况下才有企业的并购交易,在你手里不行,在别人手里可能就是2个亿。

04

中小企业如何

得到专业投行的支持?

现在的投行竞争很激烈,越来越内卷,投行也已经向前端走了。原来我们主要做通道业务,后面做并购。并购某种程度也是通道业务,后面连着审批,当然它的前端交易跟市场相关。现在我们也涉及到前端的FA业务,我们一直在往前走。

一个特别早期的企业,不要指望利用一个平台提供服务。投行是否要向前延伸,这是一个难题,从大机构来讲,我们守着通道业务只能是适当向前延伸。我们要把市场上处于创业期的所有企业家作为我们的业务对象,确实也不现实。细分市场有另外的人会来做这个事情。

很多时候一些问题没必要真的聘请专业投行来干,可以找认识的朋友,帮帮忙会更有效率。就像我在小学踢足球有天赋,如何让国家队的教练过来指导指导呢?让他真的带你打比赛这不太现实。如果朋友认识,过来给我们的动作支支招或者出出主意,这种还是比较务实的。

这里还有适用性的问题,有的企业如果特别早期的话,我们基于成熟企业的运作经验不一定合适。第一,它不一定能理解;第二,理解了不一定能落地;第三,落地可能成本特别大。所以每一个企业有每一个企业的情况,只能因人而异、因企业而异。

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